Binance.US 渡劫，美 SEC 眼中币安及 CZ 的「七大罪证」

6 月 6 日，美国证券交易委员会（SEC）向法院申请对币安及其附属公司 BAM Management、BAM Trading 以及币安创始人赵长鹏颁布临时限制令，要求冻结与 Binance.US 相关的资产，以确保美国投资者资产的安全和可用性，并防止被告转移资产。

Foresight News 整理了 SEC 发布的 67 页文件，提炼出 SEC 控告币安及其附属公司 BAM Management、BAM Trading 以及币安首席执行官赵长鹏的「七大罪证」，以飨读者。

临时限制令的对象和内容

首先我们先简单了解下该临时限制令的对象和内容，它主要针对 Binance Holdings Limited（币安）、BAM Trading Services Inc.（BAM Trading）、BAM Management US Holdings Inc.（BAM Management）这三家公司以及赵长鹏本人，其中：

• BAM Trading 是一家在美国特拉华州注册的公司，作为负责经营 Binance.US 的法律实体；
• BAM Management 也是一家在美国特拉华州注册的公司，是 BAM Trading 和其他附属实体的母公司，由开曼群岛公司 BAM Management Company Limited 全资拥有，而 BAM Management Company Limited 又由赵长鹏拥有并控制的英属维尔京群岛公司 CPZ Holdings Limited 全资拥有，目前赵长鹏持有 BAM Management 81% 的股份；

SEC 表示由于被告一再未能提供足够的保证，请求法院要求被告币安、BAM Trading、BAM Management 和赵长鹏执行以下措施：

• 遣返和冻结 BAM Management 和 BAM Trading 的公司资产；
• 遣返 BAM Trading 的客户资产，遵守有关客户资产保管和控制的具体救济措施，并避免将这些资产转移给与币安或赵长鹏有关的实体或个人，除非是正常业务过程中的转移；
• 提供账目，不销毁或篡改相关文件和信息，并参与调查以加速问题发现；
• 说明为何不应继续采取某些救济措施；

此外 SEC 还寻求法院的许可，以通过其他方式通知被告币安和赵长鹏。

Foresight News 整理了 SEC 发布的 67 页文件，提炼出 SEC 控告币安及其附属公司 BAM Management、BAM Trading 以及币安首席执行官赵长鹏的五大事实依据。

SEC 指控币安及赵长鹏的「七大罪证」

一，币安以证券形式提供并销售 BNB

币安在 2017 年 6 月开始发行 BNB，并明确此次发行旨在为 2017 年 7 月币安平台的推出筹集资金，币安共通过 ICO 筹集了约 1500 万美元，将 BNB 出售给大约全球 2 万名投资者。

其中币安的 BNB ICO 面向全球投资者进行市场营销和销售，对美国投资者购买 BNB 或将 BNB 立即转售给美国投资者没有任何限制。

为了推广 ICO，币安还通过互联网向全球潜在的 BNB 投资者发布白皮书，称 ICO 的目的是为了筹集资金给币安团队「建立一个世界一流的加密货币交易所」，白皮书反复将 ICO 参与者称为「投资者」。

白皮书还指出币安将通过使用其平台相关的利润回购并销毁 BNB，以燃烧掉一半的 BNB，这为 BNB 投资者提供了合理的盈利预期，类似于股票发行人使用利润向投资者提供股息或执行股票回购以增加剩余股东的所有权。

此外，至少自 2019 年以来，币安一直通过以 BNB 支付工资的方式向其员工出售 BNB，赵长鹏曾在 2019 年 2 月 11 日的一次采访中表示：「几乎所有（员工）都会拿一些 BNB 作为报酬，很多人会全部选择 BNB 作为报酬」，币安没有限制这些员工将他们的 BNB 代币以任何数量转售给任何人。

同时币安还通过向新招募新员工提供 BNB 的形式出售 BNB，例如当赵长鹏聘请了 BAM CEO 时，她获得了 5 万枚 BNB 作为「激励奖金」。

币安从未在美国证券交易委员会（SEC）注册过 BNB 的发行和销售。

二，在赵长鹏的控制下，币安通过 Binance.com 平台向美国投资者提供未注册的交易所、经纪自营商和清算机构服务

从 2017 年开始推出，币安就提供了包括 BNB 在内的几种加密资产证券的购买和销售服务。

1.赵长鹏和 Binance.com 平台积极邀请美国投资者在 Binance.com 平台上交易加密资产

从 Binance.com 平台推出到至少 2019 年 9 月，币安公然向所有客户推销其服务，并且不限制美国人在 Binance.com 平台上购买、出售和交易加密资产。

在此期间，币安及赵长鹏通过客户 KYC 或位于美国的 IP 地址访问知道美国人在 Binance.com 平台上进行交易。

此外至少到 2021 年 8 月，币安不要求账户被限制为每天只能提取两枚比特币的客户提交任何 KYC 信息，使这些投资者在寻求在 Binance.com 平台上开设账户时绕过了国际反洗钱限制和信息披露要求。

2.Binance.com 平台为交易加密资产证券提供了市场和设施

用户可以通过 Binance.com 网站、币安手机应用程序或通过币安创建的 API 接口创建和访问账户，Binance.com 平台可显示客户帐户信息，包括帐户余额、未结订单、订单历史记录以及与平台上可用的加密资产有关的交易历史。

此外自 Binance.com 平台推出以来，由赵长鹏拥有的实体 Merit Peak Limited（Merit Peak）在 Binance.com 平台上提供场外交易服务，同时也在 Binance.US 平台上提供做市商服务。

3.币安持有并控制客户的资金和加密资产

要使用 Binance.com 平台上的任何功能，投资者必须创建账户并用法定货币或加密资产为币安账户注资。

4.币安清算和结算客户的交易

币安在 Binance.com 平台上清算和结算所有交易。匹配购买后和卖出订单，币安通过借记和贷记账户来结算由此产生的交易与币安维护的内部分类账上的每个交易对手相关联。

5.币安的收入

Binance 的收入主要来自通过 Binance.com 平台进行的加密资产交易的费用。

三，BAM Trading 诞生于赵长鹏和币安的「Tai Chi」（太极）计划，该计划故意规避美国法律，同时秘密控制 Binance.US 平台的运营以谋取利益

为了规避美国联邦证券法的法律风险，2018 年币安聘请了几名顾问提供建议，他们制定了一个「Tai Chi」（太极）计划，涉及创建一个美国实体（后来的 Binance.US）成为美国监管执法的目标，「使币安免于承担历史遗留和未来的责任」。

赵长鹏在 2019 年 6 月承认，他们的「目标」是「减少自己的损失，同时让美国监管机构不要给我们带来麻烦」。

这个名为「Tai Chi」的实体最终成为了由 BAM Trading 及其母公司 BAM Management 运营的 Binance.US 平台，赵长鹏和币安指导了该平台在 2019 年完成创建，并构建了其运营结构。赵长鹏和币安继续允许甚至鼓励有价值的美国客户在币安上交易，包括通过指示客户如何规避据称旨在阻止美国客户的控制措施，并将他们引入到 Binance.US 平台上，且赵长鹏和币安对 Binance.US 行使着控制权。

四，在赵长鹏的控制下，BAM Trading 和币安为美国客户提供未注册的交易所和清算代理功能，BAM Trading 还向美国客户提供经纪服务

Binance.US 平台于 2019 年 9 月 24 日正式启动。自那时起，它为美国的零售和机构投资者提供了购买、销售和转移约 150 种加密资产的机会，包括像 BNB 这样的加密资产证券。

1.BAM Trading 和币安在赵长鹏的控制下招揽投资者

为了吸引投资者在 Binance.US 平台上开设账户并交易加密资产证券，BAM Trading 积极在美国市场推广其各种服务，包括通过其网站、博客和各种社交媒体平台。

此外 BAM Trading 还经常宣传 Binance.US 平台的某些指标，例如每日交易量以及可用于现货交易的每个加密资产和交易对。

2.在赵长鹏的控制下，BAM Trading 和币安共同维护和提供交易加密资产证券的市场和设施

2019 年 2 月，赵长鹏和币安指示创建了两个美国公司实体，即 BAM Management 及其全资子公司 BAM Trading，以推出 Binance.US 平台。BAM Trading 是公开的实体，负责运营 Binance.US 平台。

在赵长鹏的指导下，许多币安员工开发并推出了 Binance.US 平台，包括设计网站、确定可供交易的加密货币交易对、与美国银行安排法币服务、设计平台交易分类账簿、开发交易引擎以及开发平台的交易清算和结算功能。

自 2019 年 9 月 Binance.US 平台推出以来，由赵长鹏控制的 BAM Trading 和币安一起运营该平台的交易所功能，Binance.US 平台一直使用币安的撮合引擎软件、数字钱包、清算和结算技术、商标以及相关技术支持和托管环境，所有这些都是由赵长鹏指导和投入的币安工程师和其他员工负责创建、部署和维护。

3.在赵长鹏的控制下，BAM Trading 和币安持有并控制客户的资金和加密货币

要在 Binance.US 平台上进行交易，客户必须创建一个 Binance.US 账户，存入并维持足够的加密资产或美元来支付他们的订单。

要以法定货币进行交易，客户通常首先建立资金并将其存入信托公司 B（一家总部位于美国的信托公司）的账户，通过 API 链接到 Binance.US 平台，每个客户都与信托公司 B 签订协议，该协议授权 BAM Trading 直接进行扣款和存款以结算任何涉及法定货币的交易、支付费用和处理相关事宜。

BAM Trading 负责管理在信托公司 B 持有的客户现金账户的开设和维护，包括存取款资金以用于在 Binance.US P 上使用。

至少到 2022 年 12 月，币安提供了与 Binance.US 平台相关的数字钱包，并持有和控制在 Binance.US 平台上存入和交易的加密资产，币安已经将更多的清算和结算控制权交给了 BAM Trading。

4.BAM Trading 的收入

BAM Trading 向 Binance.US 平台的客户收取交易手续费，这些交易费用是 BAM Trading 的主要费用收入来源。

五，BAM Trading 和 BAM Management 从事投资者欺诈行为，并向投资者作出虚假和误导性陈述

BAM Trading 和 BAM Management 未能采取控制措施，防止 Binance.US 平台上的操纵性交易，但它们告诉投资者正在进行监控操纵性的交易。

但事实并非如此，BAM Management 和 BAM Trading 本应知道操纵性交易实际上正在发生，然而他们继续报告假的交易量和流动性统计数据。

BAM Trading 和 BAM Management 还公开吹嘘他们所谓的监控和防范操纵性交易的努力，在至少 2021 年 9 月至 2022 年 4 月期间，他们在招揽股权投资者时，夸大其操纵性交易检测和预防措施。

在 Binance.US 平台推出之前，BAM Trading 高级管理层和员工就已经意识到了对敲交易的可能性，这种情况至少持续到 2022 年。

例如 2021 年 1 月，BAM Trading 机构销售总监告诉 BAM CEO：「显然我们没有任何措施来防止对敲交易？我自己测试过了，把自己的卖单成功卖给了自己的买单，我不确定是否有人在利用这个漏洞，低费率对于做市商来说很容易操纵市场」。

至少 2022 年 2 月之前，BAM Trading 缺乏任何交易监控机制——也就是在 BAM Trading 和 BAM Management 开始向拟议股权投资者展示商业计划书并且距离 Binance.US 平台上线并公开声明禁止此类行为已经超过三年半之后。

由于这些做法和误导性陈述，BAM Trading 和 BAM Management 从加密投资者在 Binance.US 平台上交易所支付的交易费用以及股权投资者投资于 BAM Management 的约 2 亿美元中获得了大量收入。

六，2019 年以来，赵长鹏和币安已通过美国银行账户转移数十亿美元，并将币安平台的资金与美国投资者的资金混合在一起

赵长鹏和币安公司设计并运营 Binance.US 平台，以避免美国法律审查，并保持对 Binance.US 平台投资者资产的控制和监管。同时他们还通过币安和其他受益所有人拥有的实体，在美国银行账户中转移数十亿美元。

• 2022 年，Swipewallet（由赵长鹏最终受益）的美国银行账户通过外汇电汇向海外发送了 15 亿美元；
• 2023 年 1 月 1 日，8 家币安 / 赵长鹏所拥有的公司的账户共存入 8.4 亿美元，并从这些账户中提取了 8.99 亿美元，到 2023 年 3 月底，除一个余额为 18 万美元的账户外，这些账户已经清零；
• 2023 年 1 月至 3 月期间，多个币安帐户向境外帐户进一步授信转移了超过 1.62 亿美元；

此外两个由赵长鹏拥有的境外实体 Merit Peak 和 Sigma Chain 将来自币安平台的资金与其他资金混合存入其美国银行账户。

其中 Merit Peak 为 Binance.US 平台上的加密资产交易提供流动性，在 2019 年至 2021 年期间，Merit Peak 的账户收到了超过 220 亿美元，这些资金主要包括币安客户的资产、 Binance.US 平台客户资金和其他来源的资金。

总体而言，Merit Peak 通过一个名为 Key Vision Development Limited 的实体接收了约 110 亿美元的 Binance.com 平台客户资金，并从 BAM Trading 获得了约 12 亿美元的资金，此外，Merit Peak 还收到了来自 Binanced 的约 63 亿美元的资金。

这些资金被混合在 Merit Peak 的账户中，然后转移到一个纽约的有限目的信托公司。

Sigma Chain 是赵长鹏拥有的另一个实体，它自称为「Binance.com 的主要做市商」，还在 Binance.US 平台上担任场外交易服务商和做市商。

在 2019 年至 2023 年期间，Sigma Chain 美国银行账户收到了近 5 亿美元的资金，其中包括来自币安的 1.84 亿美元、来自 BAM Trading 的 1.45 亿美元、来自币安资本管理公司的 3600 万美元和来自 Key Vision 的 1500 万美元。

七，赵长鹏和币安对 BAM Trading 有着实质性的参与和控制，并且这种情况至今仍在持续

自 BAM Trading 成立以来，赵长鹏和币安对 Binance.US 平台运营的控制一直存在。

1.赵长鹏和币安控制着 BAM Trading 的银行账户

赵长鹏和币安与 BAM Trading 的第一任首席执行官协调，以一种方式建立银行账户，使得币安和赵长鹏能够保持控制，同时避免美国监管机构的审查。至少在 Binance.US 平台运营的前两年中，币安位于上海的财务团队的员工具有并行使在 BAM Trading 的银行账户中转移资产的权力，而 BAM Trading 并不知情。

作为一个典型的例子，2020 年 12 月，币安在未经 BAM Trading 知情的情况下，从 BAM Trading 的银行账户转移了 1700 万美元，在得知这笔转账后，BAM CEO 向币安位于上海的财务员工询问了该交易，并最终得知该转账与 Merit Peak 在 Binance.US 平台上的交易有关。

随着时间的推移，赵长鹏和币安可能已经将银行账户的正式签字控制权转让给了 BAM Trading 的新签字人。但至少到 2023 年 5 月底为止，赵长鹏仍然是 BAM Trading Prime Trust 账户上的签字人，该账户持有 Binance.US 平台的客户资金。

2.赵长鹏和币安至少在 2022 年 12 月之前一直对 BAM Trading 的加密资产拥有广泛的控制权

赵长鹏和币安在没有监督或控制的情况下自由处理了价值数十亿美元的 Binance.US 平台客户资产，美国投资者应该得到美国法律的保护，并有权从 BAM Trading 获得可执行的声明，以确保他们在 SEC 审查期间能够访问其位于美国境内的财产。

截至 2022 年 12 月 31 日，BAM Trading 审计财务报表显示，BAM Trading 持有超过 17 亿美元的 Binance.US 平台客户加密资产；截至 2023 年 5 月，BAM Trading 的律师代表表示其托管了超过 26.2 亿美元的客户资产，约 3.77 亿美元存放在美元银行账户中，其余 22.46 亿美元则为加密资产。

BAM Trading 承认赵长鹏和币安继续拥有大量或至少控制 BAM Trading 的一些加密资产。